败诉！合伙与股权傻傻分不清楚？诉错后法官释明听不懂…

老李与吴某、李某签订了《某某台球俱乐部公司股权转让协议》，老李支付了 17 万元投资款。然而，之后老李认为自己的权益未得到保障，于是向法院提起诉讼。

在一审中，老李请求解除该协议，并要求吴某、李某返还投资款本金 17 万元及相应利息，同时要求吴某、李某承担全部诉讼费用。一审法院经过审理后，判决驳回了老李的全部诉讼请求。

老李不服一审判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。在二审期间，老李提交了相关工商登记信息，试图证明吴某、李某早已将案涉店铺转让出去，但吴某对这些证据的真实性、合法性和关联性均不予认可，李某未发表质证意见。同时，老李在二审中主张本案法律关系为股权转让纠纷，并据此提出各项诉求。

深圳市中级人民法院在二审过程中明确了两个争议焦点：

1. 一审法院将案由由股权转让纠纷变更为合伙协议纠纷是否恰当；
   
   
2. 基于股权转让法律关系提出的各项诉讼请求应否得到支持。
   

案由变更的合理性分析

法院经审理认为，虽然案涉协议中存在 “股权”“股权转让” 等表述，但不能仅依据合同用语来判定合同性质。经查明实际上，某某台球俱乐部属于个体工商户，并非法人主体，吴某对其并不持有法律意义上的股权。作为受让人的老李，理应在签署协议前对转让标的的工商登记状况进行仔细查实。

因此，案涉协议所涉及的 “股权” 转让本质上是经营份额的转让，该协议实质应为合伙份额转让协议。故而，一审法院将案由变更为合伙协议纠纷，更能准确反映本案的法律关系实质，法院对此予以认可。并且，该协议是吴某与老李的真实意愿体现，其内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。

诉请支持与否的判定

从微信聊天记录来看，老李收取了分红，并询问过案涉某某台球俱乐部的经营状况，这表明老李事实上已经参与到了该俱乐部的经营活动中，其与李某、吴某之间形成了合伙关系，而非其所主张的股权转让关系。尽管案涉台球俱乐部现已注销，但合伙人并未进行清算。

在法院向老李释明后，老李仍然坚持依据股权转让法律关系主张各项权益，这种主张缺乏法律依据。因此，一审法院不支持老李解除股权转让协议并返还投资款及利息的主张并无明显不当之处，二审法院予以维持。法院同时指出，各合伙人可以根据真实的法律关系另行主张自身权益。

***终判决结果

***终判决结果依然是维持一审判决结果。

合同性质判断需谨慎

在各类商业合作场景中，合同名称往往不能直接等同于其实际性质。如同本案涉及的《某某台球俱乐部公司股权转让协议》，表面看似股权转让，实则因转让标的为个体工商户经营份额，应认定为合伙份额转让协议。广东兆睿佳律师事务所律师提醒，这一案例为广大投资者敲响警钟。在考虑投资合作并签署协议之前，务必对转让标的的真实属性展开***且细致的调查，绝不能仅仅凭借合同的名称就贸然行事。要深入探究转让方究竟是否实际持有可依法转让的权益，避免因合同性质误判而陷入复杂的法律纠纷泥潭。

合伙经营中的权益与风险平衡

本案中老李参与俱乐部经营并收取分红，已构成事实上的合伙关系，依法享有相应权益。然而，俱乐部注销时未进行清算，致使其权益诉求在诉讼中遭遇阻碍。本所律师强调，合伙人在合伙经营期间，必须高度重视自身权益的有效保障。一方面，应积极主动地参与到经营管理活动当中，时刻关注并及时掌握经营动态及相关信息；另一方面，当合伙关系面临终止或者出现纠纷时，务必***时间启动清算程序，清晰界定各方的权利和义务范围。若忽视这些关键环节，即便前期投入了资金，也极有可能因为法律关系模糊不清以及未及时清算等问题，导致自身权益难以获得切实有效的维护。在合伙经营过程中，各合伙人务必强化法律意识，提前在合作协议中明确约定诸如合作规则、利润分配机制、风险承担方式等核心事项，确保合作全程有章可循，一旦出现问题也能有法可依。

精准定位法律关系是维权关键

老李在法院明确释明后，仍固执地依据股权转让法律关系主张自身权益，***终未得到法院支持。广东兆睿佳律师事务所律师表示，此案例充分凸显了在诉讼维权过程中准确判定法律关系的至关重要性。当事人在遭遇纠纷并寻求法律救济时，必须紧密结合实际情况，精准无误地判断法律关系归属，并据此合理提出诉求。倘若错误认定法律关系，即便实际投入了资金且参与了经营活动，也极有可能由于法律依据错误而导致败诉结果。这深刻提醒广大投资者和创业者，在面临类似纠纷时，务必及时寻求专业律师的帮助，通过专业分析准确梳理法律关系，进而制定出科学合理的诉讼策略，如此才能有效提高维权成功的可能性。